De film vertelt het verhaal van Skye (Maisie Williams), een moedige tiener met een terminale ziekte. Skye raakt bevriend met Calvin (Asa Butterfield), een 19-jarige hypochonder die bang is voor zijn eigen schaduw. Calvin helpt Skye bij het uitvoeren van haar bijzondere 'bucketlist' met dingen die ze moet doen voordat ze sterft. In het proces leert hij zijn eigen angsten te confronteren en te overwinnen, waaronder verliefd worden op de knappe, maar schijnbaar onaantastbare, Izzy (Nina Dobrev)